Приведення статуту у відповідність — це процедура оновлення установчого документа компанії з урахуванням чинного законодавства, фактичної структури бізнесу та особливостей корпоративного управління.
Статут визначає ключові правила діяльності товариства: повноваження органів управління, порядок прийняття рішень, вступу та виходу учасників, а також інші корпоративні питання.
Для ТОВ основні вимоги до статуту встановлює Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». У чинній редакції закону статут, зокрема, має містити відомості про найменування товариства, органи управління та їх компетенцію, порядок прийняття рішень, вступу до товариства та виходу з нього, а також облік часток у відповідній обліковій системі. :contentReference[oaicite:1]{index=1}
Водночас не кожна компанія зобов’язана постійно переписувати статут після кожної зміни законодавства. Необхідність внесення змін залежить від змісту чинного документа, характеру змін у законодавстві та конкретної корпоративної ситуації.
Важливо: перед внесенням змін до статуту варто перевірити не лише сам документ, а й відомості в ЄДР, склад учасників, розмір часток, повноваження керівника та фактичну модель управління компанією.
Коли потрібно оновити статут товариства
Приведення статуту у відповідність може знадобитися, якщо окремі його положення суперечать чинному законодавству або вже не відповідають фактичній структурі компанії.
Найпоширеніші ситуації:
- зміни у законодавстві, які впливають на корпоративні відносини;
- зміна складу учасників товариства;
- зміна розміру статутного капіталу або часток учасників;
- зміна структури органів управління;
- зміна повноважень директора або інших органів товариства;
- необхідність врегулювати порядок прийняття корпоративних рішень;
- підготовка до продажу частки або залучення інвестора;
- виникнення корпоративного конфлікту між учасниками;
- реорганізація або зміна структури бізнесу;
- перехід на іншу модель корпоративного управління.
Іноді оновлення статуту потрібне не через формальну вимогу закону, а для того, щоб зробити корпоративні правила зрозумілішими та зменшити ризик спорів між учасниками.
Що має містити статут ТОВ
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає перелік основних відомостей, які мають бути передбачені статутом ТОВ.
Зокрема, йдеться про:
- повне та скорочене найменування товариства, якщо воно використовується;
- органи управління товариством;
- компетенцію органів управління;
- порядок прийняття рішень органами товариства;
- порядок вступу до товариства;
- порядок виходу учасника з товариства;
- положення щодо обліку часток у передбаченій законом обліковій системі.
Статут також може містити інші положення, якщо вони не суперечать законодавству. Це дозволяє учасникам адаптувати корпоративний документ до потреб конкретного бізнесу. :contentReference[oaicite:2]{index=2}
Чи обов’язково змінювати старий статут ТОВ
Не кожна невідповідність старого статуту автоматично означає необхідність негайної державної реєстрації нової редакції.
Закон передбачає спеціальні перехідні правила щодо положень статутів ТОВ та ТДВ, які не відповідають новому законодавству. Зокрема, відповідні положення можуть залишатися чинними в частині, що відповідає законодавству, за умов, визначених перехідними положеннями закону. :contentReference[oaicite:3]{index=3}
Однак якщо товариство планує внести зміни до статуту, має сенс одночасно провести комплексний юридичний аудит документа, а не змінювати лише один пункт.
Це дозволяє уникнути ситуації, коли після реєстрації однієї зміни виявляються інші положення, які вже не відповідають актуальній корпоративній моделі компанії.
Статут ТОВ та модельний статут: у чому різниця
ТОВ може діяти не лише на підставі власного статуту, а й на підставі модельного статуту.
Модельний статут є багатоваріантним і передбачає можливість вибору різних положень, визначених Кабінетом Міністрів України. Закон також дозволяє товариству змінювати редакцію модельного статуту, на підставі якого воно діє.
Для бізнесу це може бути зручним варіантом, якщо немає потреби встановлювати спеціальні корпоративні правила.
Водночас власний статут може бути доцільнішим для компанії зі складнішою структурою власності, кількома учасниками, інвесторами або особливими правилами прийняття рішень.
Які положення статуту варто перевірити
Під час юридичного аудиту статуту доцільно перевірити не лише формальну відповідність закону, а й те, наскільки документ відповідає реальній діяльності компанії.
Органи управління
Необхідно перевірити, які органи управління передбачені статутом, які питання належать до їх компетенції та хто має право приймати конкретні рішення.
Повноваження директора
Важливо визначити, чи відповідають повноваження керівника фактичній моделі роботи компанії та чи не створює статут зайвих обмежень або корпоративних ризиків.
Порядок прийняття рішень
Статут може мати особливе значення у ситуаціях, коли учасники не можуть дійти згоди. Тому варто заздалегідь перевірити правила голосування, необхідну кількість голосів та порядок проведення загальних зборів.
Вступ та вихід учасників
Правила вступу до товариства та виходу з нього мають бути узгоджені із законом та враховувати структуру власності конкретної компанії.
Відчуження часток
Якщо учасники планують залучати інвесторів або потенційно продавати частки, варто заздалегідь перевірити корпоративні правила щодо відчуження часток та захисту інтересів інших учасників.
Як відбувається приведення статуту у відповідність
Процедура залежить від того, які саме зміни необхідно внести, але загалом може складатися з таких етапів:
- Аудит чинного статуту.Юрист аналізує статут та порівнює його положення з чинним законодавством і фактичною структурою компанії.
- Перевірка корпоративних документів.За необхідності аналізуються рішення загальних зборів, відомості про учасників, розмір часток та інформація в ЄДР.
- Визначення необхідних змін.Формується перелік положень, які потрібно змінити, доповнити або виключити.
- Підготовка нової редакції статуту.Замість великої кількості окремих змін може бути підготовлена нова редакція документа.
- Прийняття рішення учасниками.Учасники приймають відповідне рішення у порядку, передбаченому законом та статутом товариства.
- Оформлення документів.Документи оформлюються з дотриманням вимог законодавства щодо підписання та нотаріального засвідчення справжності підписів.
- Державна реєстрація.Якщо зміни підлягають державній реєстрації, відповідні документи подаються державному реєстратору або іншому суб’єкту державної реєстрації у встановленому порядку.
Чи потрібен нотаріус для зміни статуту ТОВ
Для змін до статуту ТОВ закон передбачає вимоги до підписання відповідних документів. Зокрема, справжність підписів учасників або уповноваженої особи на змінах до статуту засвідчується нотаріально у випадках та порядку, передбачених законом.
Закон також передбачає окремі правила для рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних із використанням кваліфікованого електронного підпису.
Тому перед оформленням документів важливо визначити, який саме спосіб їх підготовки та подання застосовується до конкретної корпоративної дії.
Чи потрібно реєструвати нову редакцію статуту
Якщо зміни до статуту належать до таких, що підлягають державній реєстрації, після прийняття відповідного рішення необхідно провести реєстраційну процедуру.
Особливо важливо перевірити, чи узгоджується нова редакція статуту з відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі.
Розбіжності між статутом, рішеннями учасників та даними ЄДР можуть створювати додаткові ризики під час подальших корпоративних дій.
Що буде, якщо статут не відповідає законодавству
Сам факт наявності старої редакції статуту не означає, що компанія автоматично втрачає можливість здійснювати господарську діяльність.
Однак невідповідність статуту актуальному законодавству або фактичній структурі компанії може створювати практичні проблеми.
Зокрема, ризики можуть виникнути під час:
- зміни складу учасників;
- відчуження частки у статутному капіталі;
- зміни директора;
- зміни статутного капіталу;
- реорганізації товариства;
- залучення інвестора;
- корпоративного конфлікту;
- проведення інших реєстраційних та корпоративних дій.
Тому юридичний аудит статуту до виникнення проблем часто є значно ефективнішим, ніж термінове виправлення документа після появи корпоративного спору.
Приведення статуту у відповідність перед залученням інвестора
Якщо компанія планує залучити інвестора або продати частку в бізнесі, перевірка статуту є важливою частиною юридичного аудиту.
Потенційний інвестор може звертати увагу на:
- структуру власності;
- розмір та розподіл часток;
- повноваження органів управління;
- правила голосування;
- порядок відчуження часток;
- обмеження прав учасників;
- наявність корпоративних конфліктів;
- відповідність статуту фактичній структурі бізнесу.
Виявлення таких питань до початку переговорів дозволяє зменшити ризик затримки угоди або виникнення додаткових юридичних вимог з боку інвестора.
Приведення статуту у відповідність після зміни складу учасників
Зміна учасників не завжди означає, що необхідно повністю переписувати статут. Однак після зміни структури власності доцільно провести його аудит.
Особливу увагу варто звернути на положення щодо:
- часток учасників;
- порядку голосування;
- прийняття ключових корпоративних рішень;
- виходу з товариства;
- відчуження часток;
- захисту прав міноритарних учасників;
- компетенції органів управління.
Чим відрізняється зміна статуту від нової редакції
Якщо необхідно змінити одне або декілька положень, законодавство дозволяє внести відповідні зміни до статуту.
Якщо ж документ містить значну кількість застарілих або неузгоджених положень, на практиці доцільніше підготувати нову редакцію статуту.
Нова редакція дозволяє комплексно структурувати документ та привести його положення до єдиної логіки.
Юридичний супровід приведення статуту у відповідність
Професійний супровід дозволяє не обмежуватися формальним переписуванням положень статуту, а адаптувати корпоративний документ до реальної роботи компанії.
Юристи можуть допомогти:
- провести аудит чинного статуту;
- перевірити корпоративні документи та відомості в ЄДР;
- визначити положення, які потребують оновлення;
- розробити зміни або нову редакцію статуту;
- підготувати рішення учасників;
- перевірити порядок прийняття корпоративного рішення;
- підготувати документи для державної реєстрації;
- супроводити реєстраційні дії;
- надати рекомендації щодо корпоративного управління та захисту прав учасників.
Часті запитання
Чи потрібно обов’язково змінювати старий статут ТОВ?
Не в кожній ситуації. Необхідність внесення змін залежить від конкретного змісту статуту, чинного законодавства та корпоративних обставин товариства.
Чи можна працювати за старим статутом?
У деяких випадках так, оскільки закон передбачає спеціальні перехідні положення. Однак перед проведенням важливої корпоративної дії варто перевірити, чи відповідають положення статуту чинному законодавству.
Чи можна перейти зі статуту на модельний статут?
Так, закон передбачає можливість прийняття рішення про здійснення діяльності товариства на підставі модельного статуту. :contentReference[oaicite:6]{index=6}
Чи можна змінити лише один пункт статуту?
Так, якщо необхідно змінити конкретне положення. Водночас при значній кількості змін часто доцільніше затвердити нову редакцію статуту.
Чи потрібно нотаріально засвідчувати підписи на статуті?
Закон встановлює відповідні вимоги до засвідчення справжності підписів на змінах до статуту. Конкретний порядок залежить від способу оформлення корпоративного рішення та документів.
Скільки часу займає приведення статуту у відповідність?
Строк залежить від кількості змін, необхідності узгодження документа між учасниками та особливостей державної реєстрації. Якщо статут потребує комплексного оновлення, основний час зазвичай займає підготовка та погодження нової редакції.
Висновок
Приведення статуту у відповідність — це не просто формальна заміна застарілих положень. Для бізнесу це можливість перевірити корпоративні правила, усунути юридичні ризики та зробити механізм управління компанією зрозумілим для її учасників.
Перед внесенням змін до статуту варто перевірити чинний документ, інформацію в ЄДР, склад учасників, розмір часток та фактичну структуру управління.
Для ТОВ основні вимоги до статуту визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», чинна редакція якого станом на 2026 рік містить, зокрема, правила щодо змісту статуту, його зміни та можливості діяльності на підставі модельного статуту.
«Микитишин та партнери» здійснює юридичний супровід корпоративних процедур: проводить аудит статуту, готує зміни або нову редакцію документа, супроводжує прийняття корпоративних рішень та державну реєстрацію.
Якщо статут вашої компанії був розроблений кілька років тому, доцільно перевірити його відповідність чинному законодавству та фактичній структурі бізнесу до проведення наступної важливої корпоративної дії.
Нормативна база
- Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII.
- Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».
- Порядок державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
Матеріал актуальний станом на серпень 2026 року. Перед проведенням корпоративної процедури рекомендуємо перевірити чинну редакцію законодавства та вимоги до конкретної реєстраційної дії.